如何判断一致行动人

原创申明

【百度】一下“一致行动人”，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实的人。狭义上是指在上市公司收购过程中，联合起来收购一个目标公司股份并就收购事项达成协议的两个或两个以上的人，也就是联合收购（Consortium Offer）人； 广义上不仅包括联合收购人，还包括在证券交易和股东投票权行使过程中采取共同行动的人。

红军爬雪山、过草地，在毛主席带领下从胜利走向辉煌。所以，红军战士们是一群有理想、有目标的一致行动人。

最近，益生股份实际控制人、董事长的一则离婚公告引发关注。关注点倒不是控制人离婚，该离的终归要离，关键是婚离了，还要公告解除一致行动人关系。

核心点在于“在财产分割期间，曹积生先生与姜小鸿女士签署一致行动协议。截至目前，财产分割已经完成，曹积生先生与姜小鸿女士从即日起解除一致行动关系”。

网友们最关心的是这是减持新规漏洞，离婚后就不是一致行动人了，可以翻倍减了。毕竟股价也上涨了不少。

2018年7月23日，益生股份发布公告，曹积生累积减持股份占公司股份总数的 1.884%；姜小鸿累积减持股份占公司股份总数的1.116%。综上，曹积生与一致行动人姜小鸿共计占公司股份总数的 3.000%。据中国基金报测算，2018年6月13日-7月23日期间，曹积生夫妇大约减持套现了1.93亿元。

2个月之后，2018年9月29日，公司再次发布公告，曹积生及其一致行动人姜小鸿继续减持，依旧是不超过公司总股本的3%。直至2019年3月13日，公司公告，减持完毕，董事长曹积生减持了2.62%。本次减持，曹积生及其一致行动人姜小鸿一共套现了近2.82亿。

去年，在上市民企最艰难的日子，大股东曹积生个人股权质押比例高达74.7%，因股价下降，导致质押率超过预警线。其实，减持的钱都用来还债了。

因为根据深交所《股票质押式回购交易及登记结算业务办法 （2018 年修订）》的有关规定，证券公司在执行该规定时，确定单一客户质押比例达到其持股数量的80%以后，不能再新办理股票质押式回购交易。同时，各家证券公司实际执行的标准更高，已达到70%。 基于当前的状况，曹积生先生质押比例高于 70%，目前只能还款，不能新增质押贷款。

所以股权质押回购也好，股权质押贷款也好就是把双刃剑，用的好可以增强资金利用率，用的不好会增加债务成本，股价下跌，质押率过高会被券商强平，甚至可能丧失大股东的地位。

所以，今年1104报表特别增设了G16《股权质押融资情况汇总表》，当然今天不讲这张报表。

还是回归正题，2018年，银监会发布《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2018年第1号），提出了一致行动人的概念。在1104报表中也多处提到要填报一致行动人的相关情况。

比如，G07《主要股东情况统计表》、S40《农村中小金融机构前十大股东情况统计表》要求统计“实际控制人及其一致行动人合并持股比例”，该指标释义为：“填报由该股东的实际控制人持有股份（直接和间接），加上该实际控制人的一致行动人所持股份的合并持股比例，本条所称股份均为持有该填报机构的股份”。

再比如，G15《最大十家关联方关联交易情况表》，有三处提到一致行动人。

其一，关联集团的范围不仅包括关联方所在集团，也包括形式上不属于集团、但构成填报机构主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等对象的加总。

其二，关联自然人包括：商业银行关联人包括商业银行主要股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等主体中的自然人（需遵循穿透原则）。

其三，关联法人或其他组织包括：商业银行主要股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等主体中的法人或其他组织。

说实话，一致行动人如果不知道其背后的协议，让填报人员去猜是猜不出来的，让我们看看一致行动人该如何判断。

对一致行动人的判断标准体现在《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第56号）第83条，银保监的法规都看不过来，还要看证监的法规。

一致行动

本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人:

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

对于上述12组一致行动人，有些抽象，上面的文字，如果都画成图，往往更加直观。翻译成白话可表述为：

第一组中：1公司控制2公司，1与2是一致行动人；

第二组中：1、2公司受3公司控制，1与2是一致行动人；

第三组中：A某在1、2公司中同时担任董事，1与2是一致行动人；

第四组中：1公司参股2公司，并对其重大决策产生影响，1与2是一致行动人；

第五组中：1公司和A某为2公司取得3公司的股份融资，2与1和A是一致行动人；

第六组中：1公司和2公司有合伙关系，1与2是一致行动人；

第七组中：A某持有1公司30以上股份，并与1同持2上市公司股份，A某与1公司为一致行动人；

第八组中：A某在1公司任董事，并与1同持2上市公司股份，A某与1公司为一致行动人；

第九组中：A某在1公司任董事，其父亲B与1公司同持2上市公司股份，B某与1公司为一致行动人；

第十组中：1上市公司董事A某与其妻B某同时持有1上市公司股份，A与B为一致行动人；

第十一组中：1上市公司董事A某与其控制的2公司同时持有1上市公司股份，A与2为一致行动人；

第十二组中：1和2公司有关联关系，1与2为一致行动人。

一句话总结，一致行动人可以看成连体人，一个往东，另一个绝对不会往西。

部分小的农商行表面上看，股权看似分散，为何还是被某一外部人最终控制，实际很多股东是一致行动人啊，平时看不出来，从董事会分配席位到董事会开会举手表决，往往就能猜出来了。

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